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「商業銀行M&A貸付管理弁法」の公布に関する国家金融監督管理総局の通知
金規［2025］27号
各金融監督管理局、各政策銀行、大手銀行、株式制銀行、外資銀行各位
「商業銀行M&A貸付管理弁法」を公布しますので、これに従って実行されたい。
国家金融監督管理総局
2025年12月31日
（本件は金融監督管理支局及び地方法人銀行機構、外国銀行支店、企業グループ財務会社に送付）
商業銀行M&A貸付管理弁法
第一条 商業銀行のM&A貸付の経営行為を規範化し、M&A貸付のリスク管理能力を高め、経済構造の調整と資源の最適化配置に対する支援力を強化するため、「中華人民共和国銀行業監督管理法」「中華人民共和国商業銀行法」等の法律法規に基づいて、本弁法を制定する。
第二条 本弁法は中華人民共和国国内で法に基づいて設立された商業銀行に適用される。
第三条 本法によるM&A貸付とは、商業銀行が国内のM&A先企業またはその子会社に発行した、M&A取引の代金と費用を支払うための貸付を指す。
前項でいう子会社とは、M&A当事者が主に投資管理に従事する全額出資または持株子会社を指す。
第四条 M&A貸付金は、国内のM&A企業が既存の株式の譲り受け、新規株式の買収、資産の買収または債務の引き受け等の方式を通じて、実際の制御、合併または株式参加が設立され、継続的に経営されている目標企業または資産を実現することを支援するために使用される。用途に応じて制御型M&A貸付と株式参加型M&A貸付に分ける。
（一）制御型M&A貸付とは、単一のM&A当事者または一致した行動関係を持つ複数のM&A当事者企業が対象企業または資産の制御権を獲得するために使用する貸付を指す。
対象企業の制御権を獲得した単一のM&A当事者が、制御権を維持または強化するために対象企業の株式を譲り受けたり、買収したりした場合、制御型買収貸付を申請することができるが、単一取得対象企業の株式比率は5%を下回ってはならない。
（二）株式参加型M&A貸付とは、単一のM&A当事者が株式参加対象企業に使用することをサポートするが、対象企業に対する制御を実現していないが、単一の取得対象企業の株式比率は20%を下回ってはならない。
単一M&A当事者はすでに目標企業の20%以上の株式を保有しており、目標企業に対する持ち株比率をさらに向上させるために、制御を実現していない場合は、株式参加型買収貸付を申請することができるが、1回の譲り受けまたは株式引き受けの割合は5%を下回ってはならない。
第五条 M&A貸付業務を開設する商業銀行法人機構は、以下の条件に合致しなければならない。
（一）経営状況が良好で、会社の管理が完備している。
（二）M&A貸付のデューデリジェンス調査とリスク評価に従事する専門チームを有する。
（三）前年度の監督管理評価は良好で、主な監督管理指標は監督管理要求に合致している、
（四）前年末に口径調整後の表内外資産残高は500億元以上、株式参加型M&A貸付業務を展開した場合、前年末に口径調整後の表内外資産残高は1000億元以上である。
商業銀行がM&A貸付業務を開始する前に、相応の業務プロセスと内部統制制度を制定し、国家金融監督管理総局またはその派遣機関に届出なければならない。
第六条 商業銀行はM&A貸付の管理メカニズムと情報システムを確立し、健全化し、M&A貸付の管理政策とプログラムを制定し、M&A貸付のリスクを効果的に識別、監視、評価、徐放、制御しなければならない。
第七条 商業銀行によるM&A貸付業務の開設は、法に基づくコンプライアンス、慎重な経営、リスク制御可能、商業持続可能の原則に従わなければならない。
第八条 商業銀行が受理したM&A貸付の申請は以下の基本条件に合致しなければならない。
（一）M&A当事者は法に基づいて規則に則って経営し、信用状況は良好で、銀行債務の廃棄記録がなく、ここ3年間信用違約等の不良記録がない、
（二）対象企業又は資産は良好な商業価値を有し、M&A当事者に合理的な経済収益をもたらすことができ、
（三）M&A当事者と対象企業の間には比較的に高い産業関連度または戦略的共通性があり、統合再編の推進、産業配置の最適化、あるいは新質生産力のモデルチェンジとグレードアップに役立つ、
（四）M&A取引が国家産業政策、業界参入許可、独占禁止、国有資産譲渡等の事項に関わる場合、関連法律法規と政策要求に基づき、関連方面の承認を得て関連手続きを履行しなければならない。
第九条 商業銀行がM&A貸付のデューデリジェンス調査とリスク評価を担当する専門チームは、本弁法第十条から第二十条の内容に対して調査、分析、評価を行い、書面報告を形成しなければならない。
前項でいう専門チームの責任者は、M&Aの専門家、信用専門家、業界専門家、法律専門家、財務専門家等を含むがこれらに限定されない3年以上のM&Aの経験を備えなければならない。株式参加型M&A貸付専門チームの責任者は、5年以上のM&Aの経験を備えなければならない。
第十条 商業銀行はデューデリジェンス調査を展開し、M&A双方の関連状況を全面的にカバーしなければならない。対象企業または資産の商業価値、潜在的なリターンと評価レベル、M&A双方の株主構造、コーポレートガバナンス、経営状況、財務状況と全体的な信用、M&A取引のコンプライアンス等を含むが、これらに限定されない。保証に関わる場合は、保証人の保証能力、抵当物価値等を全面的に調査しなければならない。
第十一条 商業銀行は戦略リスク、法律とコンプライアンスリスク、統合リスク、経営及び財務リスク等のM&Aに関連する各リスクを全面的に分析した上で、M&A貸付のリスクを慎重に評価し、借り手の債務返済能力を重点的に評価するとともに、M&A後の目標企業の発展見通し、相乗効果と経営効果に注目し、M&A貸付に対する影響を総合的に評価しなければならない。国境を越えた取引に関わる場合は、国別リスク、為替リスク、資金の国境通過リスク等も分析しなければならない。
第十二条 商業銀行は借り手の債務返済能力を評価し、収益能力、資産品質状況、貸借構造、キャッシュフロー状況等を含むがこれらに限定されない各財務指標を総合的に考慮しなければならない。
商業銀行はまた、借り手のコーポレートガバナンス、契約履行記録、生産設備と技術能力、製品と市場、業界特徴及びマクロ経済環境等を含むがこれらに限定されない借り手の非財務要素を分析・評価し、借り手が良好な返済能力と意欲を備えていることを確保しなければならない。
第十三条 商業銀行が戦略リスクを評価するには、M&A双方の経営戦略、管理チーム、相乗効果等の面から分析しなければならない。以下の内容を含むが、これに限らない。
（一）M&A双方の産業関連度と戦略的共通性、及び形成される可能性のある相乗効果、戦略的効果を期待し、付加的なリターンを得る機会、
（二）M&A後の新たな管理チームが新たな戦略目標を実現する可能性、
（三）相乗効果が実現できなかった場合、M&A当事者が取る可能性のあるリスク制御措置または脱退戦略。
第十四条 商業銀行は、法律とコンプライアンスのリスクを評価する。以下の内容を含むがこれらに限定されない。
（一）M&A取引の各当事者がM&A取引の主体資格を備えているか、関連規定に従ってすでにまたは間もなく承認を得て、必要な決議、登録、公告等の手続きを履行しているか、取引が合法的で有効であるか、
（二）借り手がM&A取引の代金を支払う資金源、返済キャッシュフローの制御が合法的に準拠しているか、
（三）M&A取引、M&A融資の法律構造と方案に関するその他の方面のコンプライアンス。
第十五条 商業銀行は統合リスクを評価し、M&A双方が以下の方面の統合によって相乗効果を実現する能力があるかどうかを分析する。以下の内容を含むがこれらに限定されない。
（一）発展戦略の統合、
（二）組織、人的資源及び文化統合、
（三）業務統合、
（四）資産統合。
第十六条 商業銀行は、経営及び財務リスクを評価する。以下の内容を含むがこれらに限定されない。
（一）M&A後の企業経営の主なリスク、例えば業界発展と市場シェアが安定または成長傾向を維持できるか、コーポレートガバナンスが有効か、管理チームが安定しているか、そして十分な能力を持っているか、技術が成熟しているか、そして企業競争力を高めることができるか、財務管理が有効か等。
（二）M&A双方の将来のキャッシュフロー及びその安定度、配当戦略及びM&A貸付返済に与える影響
（三）M&A株式（または資産）の価格が目標企業株式（または資産）の合理的な評価より高いリスク。
第十七条 商業銀行はM&Aに関する各リスクを全面的に分析した上で、M&A双方の経営と財務状況、M&A融資方式と金額等の状況に基づいて、慎重な財務モデルを構築し、M&A双方の将来の財務データ、およびM&A貸付リスクに重要な影響を与える重要な財務レバレッジと債務返済能力指標を推計しなければならない。
第十八条 商業銀行は財務モデルの推計に基づいて情景分析と圧力テストを行い、各種の不利な情況がM&A貸付のリスクに与える影響を十分に考慮しなければならない。不利なケースとしては、以下のものが挙げられるが、これらに限定されない。
（一）マクロ経済に不利な変動が発生し、業界に集中的な違約が発生し、M&A双方の信用格付けが低下した、
（二）M&A双方の経営業績（キャッシュフローを含む）は返済期間内に安定または成長傾向を維持できなかった、
（三）M&A後のM&A当事者と対象企業との相乗効果が得られなかった。
第十九条 M&A当事者と対象企業との関連関係がある場合、商業銀行は貸付前調査を強化し、M&A取引の経済的動機、M&A双方の統合の実行可能性、相乗効果を形成する可能性等の関連状況を理解し、把握し、M&A取引の真実性及びM&A取引価格の合理性を確認し、関連企業間で虚偽のM&A取引を利用して銀行の信用資金を引き出す行為を防止しなければならない。
第二十条 商業銀行は原則として、借り手にM&A貸付のリスクをカバーできる保証を提供するように要求しなければならない。資産担保と株式担保、および法律の規定に合致する他の形式の保証を含むが、これらに限定されない。対象企業の株式を担保とする場合、商業銀行はより慎重な方法を採用し、その株式価値を評価し、担保率を確定しなければならない。
第二十一条 商業銀行はデューデリジェンス調査とリスク評価を十分に展開し、M&A取引の真実性とM&A貸付申請の合理性を確認し、借り手の返済能力とM&A後の企業の収益能力を総合的に判断し、貸付審査意見を形成しなければならない。
第二十二条 商業銀行はM&A貸付リスク評価結果に基づいて、サービスコスト収益を総合的に考慮し、借入契約における貸付金額、期限、金利、分割返済計画、保証方式等の基本条項の内容を合理的に確定しなければならない。
第二十三条 商業銀行は借入契約において自己の利益を保護する重要な条項を約束しなければならない。以下の内容を含むが、これに限らない。
（一）借り手はM&A双方、保証人の財務諸表及び商業銀行が必要とするその他の資料を定期的に報告する義務があり、商業銀行が借り手の重要な財務指標に対する制約条項を満たし続ける、
（二）商業銀行はM&Aに関する双方の株式、経営、財務、投融資等の事項の重大な変動に対して知る権利または認める権利があり、また重大な不利な変動に対してリスク制御措置をとる権利がある、
（三）M&A貸付金の引き出し条件と資金の用途、及び商業銀行が資金の流れを監視するために必要な口座監視、証拠収集等の措置を保障する。
第二十四条 商業銀行はM&A取引とM&A貸付のリスクを総合的に考慮し、M&A貸付がM&A取引の代金に占める割合を慎重に確定し、M&A資金に合理的な割合の権益性資金が含まれることを確保し、高レバレッジM&A融資のリスクを防止しなければならない。
制御型M&A貸付がM&A取引代金に占める割合は70%を超えてはならず、権益性資金がM&A取引代金に占める割合は30%を下回ってはならない。
株式参加型M&A貸付がM&A取引代金に占める割合は60%を超えてはならず、権益性資金がM&A取引代金に占める割合は40%を下回ってはならない。
第二十五条 制御型M&A貸付期間は原則として10年を超えず、株式参加型M&A貸付期間は原則として7年を超えない。
第二十六条 商業銀行は貸付を実行する前に、借り手が契約で約定された引き出し条件を満たすことを確認しなければならない。引き出し条件には、M&A貸付以外のM&A取引資金が約束された支払進捗に基づいて満額到着し、M&A取引のコンプライアンス条件が満たされている等の内容が少なくとも含まれるべきである。
借り手がM&A貸付を申請してM&A取引の代金を支払う場合、原則として受託支払方式を採用しなければならず、確かに受託支払方式を採用できない場合、必要な方式を採用して資金用途の合法的なコンプライアンスを確保しなければならない。
第二十七条 M&A貸付金はM&A当事者が前期に支払ったM&A代金を置き換えるために使用され、権益性資金の最低割合等に関する本方法の各要求を満たすべきであり、すでに獲得したM&A貸付金を置き換えるために使用してはならない。貸付の最初の引き出し時間と置換予定のすべてのM&A取引代金の支払い完了時間は1年を超えてはならない。
第二十八条 商業銀行は貸付資金の発行後の管理を強化し、M&Aの実施状況を適時に追跡し、借入契約における重要条項の履行状況に密接に注目し、借り手の債務返済能力に影響するリスク要素を監視し、借り手の資金流用、関連企業が虚偽のM&A取引を利用して貸付資金を流用する等の行為を厳重に防止しなければならない。異常が発見された場合は、速やかに追加保証、貸付金の発給条件または返済計画の調整、与信枠の凍結または終了、貸付金の早期回収等の措置を講じなければならない。
第二十九条 商業銀行の単一借り手に対するM&A貸付残高が同期当行1級資本純額に占める割合は2.5%を超えてはならない。
商業銀行のすべてのM&A貸付残高が同期の当行1級資本純額に占める割合は50%を超えてはならない。
株式参加型M&A貸付残高は、本行のすべてのM&A貸付残高の30%を超えてはならない。
第三十条 商業銀行は、本行のM&A貸付業務の発展戦略に基づいて、それぞれ単一借入人、グループ顧客、業界種別、国または地域によるM&A貸付の集中度に応じた限度額制御システムを構築しなければならない。
商業銀行は銀行団貸付の形式を採用し、顧客の集中度を制御し、リスクを合理的に分散することができる。
第三十一条 国家金融監督管理総局及びその派出機構は、商業銀行の経営管理状況、リスクレベル及びM&A貸付業務の展開状況等に基づいて、商業銀行のM&A貸付管理に対して慎重な監督管理要求を提出することができる。
商業銀行が業務開設条件に合致していないことを発見あるいは、本弁法の関連規定に違反し、M&A貸付のリスクを効果的に制御できない場合、国家金融監督管理総局とその派遣機構は関連法律法規に基づいて監督管理措置を取る或いは、行政処罰を実施することができる。
第三十二条 政策的銀行、外国銀行支店及び企業グループ財務会社がM&A貸付業務を開設する場合、本弁法を参照して執行する。
第三十三条 本弁法は国家金融監督管理総局が解釈を担当する。
第三十四条 本弁法は印刷発行の日から施行する。「中国銀監会の「商業銀行M&A貸付リスク管理ガイドライン」の印刷配布に関する通知」（銀監発〔2015〕5号）は同時に廃止する。
（中国語原文）
https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202601/content_7053613.htm