この日本語試訳は中国語文献理解の補助とするために無償で公開しているものです。厳密な解釈・理解は、必ず中国語原文を確認願います。
市場監督管理総局等6部門による「企業登録抹消ガイドライン（2025年改訂）」の公告
2025年第52号
国務院が経営主体の撤退制度を充実させ、「効率的に一つのことを成し遂げる」という業務の要求をさらに実行に移すため、市場監督管理総局、公安部、人的資源社会保障部、中国人民銀行、税関総署、税務総局は新たに改正された「会社法」「会社登録管理実施方法」等の法律・法規・規則の規定に基づいて、「企業登録抹消ガイドライン（2023年改正）」を改訂し、「企業登録抹消ガイドライン（2025年改正）」を制定し、ここに公告する。
市場監督管理総局 公安部 人的資源社会保障部
中国人民銀行 税関総署 税務総局
2025年12月12日
企業登録抹消ガイドライン（2025年改訂）
一、企業の市場撤退の基本手順
通常、企業が経営活動を終了して市場から撤退するには、決議解散、清算分配、抹消登記の3つの主要な過程を経なければならない。例えば、「会社法」の規定に基づき、会社が正式に終了する前に、法に基づいて解散を宣言し、清算グループを設立して清算を行い、会社の財産を整理し、税金を完納し、債権債務を整理し、従業員の給料を支払い、社会保険費用（医療、障害補助、扶助費用を含む、及び法律法規に従業員に支払うべき経済補償金、賠償金が規定されている、以下同じ）を支払う必要があり、会社の清算が終了した後、清算報告書を作成し、会社の登録抹消を行うべきである。
二、企業登録抹消事由
企業が解散、破産宣告またはその他の法定事由により終了する必要がある場合は、法に基づいて登録機関に登録抹消を申請しなければならない。登録機関の登録抹消を経て、企業は終了する。企業の登録抹消は法に基づいて承認されなければならない場合、承認された後に登録機関に登録抹消を申請しなければならない。
（一）解散
- 任意解散。会社株主会、非会社企業法人出資者（主管部門）、パートナー企業パートナー、個人独資企業投資家、農民専門合作社（連合社）構成員大会または構成員代表大会、個人事業主経営者、支店所属企業（組織）の意思に基づいて解散することを指す。会社の解散状況には、会社定款に規定された営業期限の満了、会社定款に規定されたその他の解散事由の発生、株主会による解散決議或いは、会社の合併や分立により解散等が必要である。パートナー企業の解散状況には、パートナー全員が解散を決めた、パートナーシップ協定に約束された解散事由が現れる、パートナーの期限が切れ、パートナーは経営をやめることを決めた等。個人独資企業の解散状況には、投資家が解散を決めたこと等が含まれる。農民専門協同組合（連合社）の解散状況には、メンバー大会決議による解散、定款に規定された解散事由が発生した場合、合併や分立のため解散等が必要である。
- 強制解散。通常、行政決定解散と人民法院判決解散に分けられる。行政は解散を決定し、法に基づいた営業許可証の取消、閉鎖命令、取消されることを含む。人民法院の解散判決とは、「会社法」の規定に基づき、会社の経営管理に重大な困難が発生し、存続を継続すると株主利益に重大な損失を与え、その他の方法で解決できない場合、会社の議決権の10%以上を保有する株主が、人民法院に会社の解散を請求できる場合をいう。
会社に解散事由が生じた場合、10日以内に解散事由につき国家企業信用情報開示システムを通じて開示しなければならない。
（二）破産。企業が破産宣告されるとは、「企業破産法」等の規定に基づき、企業が満期債務を返済できず、かつ資産がすべての債務を返済するのに十分でない、または明らかに返済能力が不足している場合、人民法院の審査を経て事実であり、企業は和解や立て直しを行わず、人民法院に破産宣告されることを指す。
三、企業清算過程
法に基づいて清算を展開することは企業の抹消前の法定義務である。「民法典」は、法人が解散した場合、合併または分立の場合を除いて、清算義務者は速やかに清算グループを構成して清算しなければならないと規定している。不法者組織が解散した場合は、法に基づいて清算しなければならない。清算の重要な内容は企業が各種資産を整理し、各債権債務を清算することである。清算の目的は債権者の利益、投資家の利益、企業の利益、従業員の利益及び社会公共の利益を保護することにある。法人の清算手続きと清算グループの職権は、関連法律の規定に従う。規定がない場合は、適用会社の法律に関する規定を参照すること。
（一）清算グループを設立する。「民法典」は、法人の取締役、理事等の執行機関または意思決定機関のメンバーを清算義務者と規定している。法律、行政法規に別途規定がある場合は、その規定に従う。清算義務者が適時に清算義務を履行せず、損害を与えた場合、民事責任を負わなければならない。主管機関または利害関係者は、人民法院が関係者を指定して清算グループを構成して清算することを申請することができる。
- 会社清算グループ。会社は解散事由が発生した日から15日以内に清算グループを設立し、会社の財産と債権債務の整理を担当する。取締役は会社の清算義務者であり、会社の清算グループは取締役で構成されているが、会社定款に別途規定があるか、株主会決議により他の人を選ぶ場合を除く。
期限を過ぎて清算グループを設立しない、または清算グループを設立した後に清算しない場合、債権者、株主、取締役またはその他の利害関係者は人民法院に関係者を指定して清算グループを構成することを申請することができる。清算グループの選任は法律法規の強制的な規定を遵守すると同時に、会社の意思を十分に尊重しなければならず、会社の規程では清算グループの人員を事前に確定することができ、規約では清算グループのメンバー選任の決議方式を規定することができる。定款に規定がない、または規定が明確でない場合は、株主会の決議により清算グループのメンバーを選任する。
清算グループの選任により、会社は規模の大きさと清算事務量の多さを結合して、会社の清算の円滑な進行と迅速な完結を容易にすることができるかどうかを十分に考慮して、比較的低い清算コストで清算事務を完成することができる。清算グループのメンバーとして、会社の事務に精通している内部者、監査、会計の専門知識を持っている機関、人員を奨励する。
清算グループのメンバーは自然人であってもよく、法人またはその他の組織であってもよい。メンバーが法人またはその他の組織である場合は、清算に関係者を割り当てる必要がある。
- 非会社法人清算グループ。非会社企業法人は、出資者（主管部門）が自らまたは関係者を組織して清算することができる。
- パートナー企業の清算人。パートナー企業が解散するには、清算人が清算しなければならない。清算人はすべてのパートナーが担当し、全体のパートナーの過半数の同意を得て、パートナー企業の解散事由が発生してから15日以内に1人または複数のパートナーを指定したり、第三者に依頼したりして、清算人を担当することができる。パートナー企業の解散事由が発生した日から15日以内に清算人が確定していない場合、パートナーまたはその他の利害関係者は人民法院に清算人の指定を申請することができる。
- 個人独資企業清算人。個人独資企業は解散し、投資家が自己清算するか、債権者が人民法院に清算人の指定を申請して清算する。
- 農民専門合作社（連合社）清算グループ。農民専門協同組合（連合社）が解散した場合は、解散事由が発生した日から15日以内にメンバー総会推挙メンバーから清算グループを構成し、解散清算を開始しなければならない。期限を過ぎても清算グループを構成できない場合、メンバー、債権者は人民法院に指定メンバーを申請して清算グループを構成して清算することができる。
（二）清算グループの職責。会社を例にして、清算グループは会社の清算過程において、内に対して清算業務を実行し、外に対して清算中の会社を代表する職権を持っている。会社は法に基づいて清算が終了し、抹消登記を行う前に、関連会社の民事訴訟は、会社の名義で行わなければならない。会社が清算グループを設立した場合、清算グループの責任者が会社を代表して訴訟に参加する。清算グループが設立されていない場合は、元法定代表者が会社を代表して訴訟に参加する。
清算グループが実行できる会社トランザクションは、すべてのトランザクションではなく、清算を目的としたトランザクションです。清算中の会社は依然として主体的な資格を持っているため、清算グループは株主会と監事会の職権に取って代わることができず、株主会は依然として会社の権力機関であり、清算グループは速やかに株主会に清算の進展状況を報告しなければならない。清算グループの選解任、清算案の確認、清算報告書の確認等会社の重大事項は株主会が決定する。清算グループの清算作業は依然として会社監督機構監事会の監督を受けており、監事は直ちに清算グループの不当と違反行為を注意し、是正する。
清算グループのメンバーは清算の職責を履行し、忠実な義務と勤勉な義務を負っている。清算グループのメンバーが清算職責の履行を怠り、会社または債権者に損失を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。その他の経営主体清算グループ（人）の地位は会社清算グループを参照して適用する。
（三）清算グループの情報と債権者の公告を発表する。清算グループは設立日から10日以内に、国家企業信用情報公示システムを通じて清算グループ情報を公告しなければならない。同時に、清算グループは速やかに債権者に通知し、60日以内に国家企業信用情報公示システムを通じて無料で社会に債権者に公告し、法に基づいて新聞を通じて公告することもでき、公告期間は45日（個人独資企業が債権者に通知できない場合、公告期間は60日）である。市場監督管理部門は同時に税務部門に清算グループ情報を共有する。
- 清算グループ情報を公告する。関連する法律法規に基づき、会社、パートナー企業、農民専門合作社（連合社）は法に基づいて清算グループ情報を公告する必要があり、非会社企業法人は主管部門、個人独資企業は投資家が自ら清算を組織し、清算グループ情報を公告する必要はない。
企業は国家企業信用情報公示システムを通じて清算グループ情報を公告しなければならず、主に：名称、統一社会信用コード/登録番号、登録機関、清算組成立日、抹消原因、清算グループ事務住所、清算グループ連絡電話、清算グループメンバー（氏名/名称、証明書タイプ/証明書タイプ、証明書番号/証明書番号、連絡電話、住所、清算グループ責任者であるかどうか）等を含む。
- 債権者公告を発表する。（1）会社清算グループは設立日から10日以内に債権者に通知し、60日以内に債権者公告を発表しなければならない。債権者は通知を受けた日から30日以内に、通知を受けていない日から45日以内に、清算グループに債権を申告しなければならない。（2）パートナー企業清算人は確定された日から10日以内にパートナー企業の解散事項を債権者に通知し、60日以内に債権者公告を発表する。債権者は通知書を受け取った日から30日以内に、通知書を受け取っていない日から45日以内に、清算人に債権を申告しなければならない。（3）個人独資企業の投資家が自ら清算する場合、清算前15日以内に書面で債権者に通知しなければならず、通知できない場合、債権者の公告を発行しなければならない。債権者は通知を受けた日から30日以内に、通知を受けていない場合は公告の日から60日以内に、投資家に債権を申告しなければならない。（4）農民専門合作社（聯合社）清算グループは設立日から10日以内に農民専門合作社（聯合社）のメンバーと債権者に通知し、60日以内に債権者公告を発表しなければならない。債権者は通知を受けた日から30日以内に、通知を受けていない日から45日以内に、清算グループに債権を申告しなければならない。規定期間内にすべてのメンバー、債権がすべて通知を受けていれば、清算グループの公告義務は免除される。（5）非会社企業法人が債権者の公告を発表する場合、新聞又は国家企業信用情報開示システムを通じて発表することができる。
債権者公告の情報は主に：名称、統一社会信用コード/登録番号、登録機関、公告期間自、公告期間至、公告内容、債権申告連絡先、債権申告連絡電話、債権申告住所を含む。
（四）清算活動を展開する。清算グループは企業の財産を整理し、それぞれ貸借対照表と財産リストを作成する。清算に関する未決済業務を処理する、従業員の給料、社会保険費用と法定賠償、補償金を清算する。行政機関、司法機関の罰金と罰金を納付する。税関と税務機関に借りた税金及び清算過程で発生した税金を完納し、関連手続きを行い、延滞金、罰金、免税貨物の納付・減免税貨物の早期解除税関監督管理に必要な税金の追納及び関連する追徴必要な許可証明書の提出、企業所得税の清算、土地付加価値税の清算、輸出還付（免除）税金の清算、発票の納付・販売及び税管理設備等を含む、パートナー企業、個人独資企業の清算所得は年度生産経営所得と見なし、投資家が法に基づいて個人所得税を納付しなければならない。税金に関わる違法行為が存在する納税者は処罰を受け、罰金を納めなければならない。未納の社会保険料、滞納金、罰金を清算する。債権、債務の整理企業が債務を返済した後の余剰財産を分配する、企業を代表して民事訴訟活動に参加する、支店の登録抹消を行う、対外投資、株式の質出し等を処理する。
（五）余剰財産を分配する。会社を例にして、清算グループは会社の財産を整理し、貸借対照表と財産リストを作成した後、清算案を制定し、株主会または人民法院に報告して確認しなければならない。会社の財産は清算費用、従業員の給料、社会保険費用と法定補償金をそれぞれ支払い、未払税金を納付し、会社の債務を返済した後の残りの財産を返済し、有限責任会社は株主の出資比率に基づいて分配し、株式会社は株主が保有する株式の割合に基づいて分配する。清算期間中、会社は存続するが、清算と関係のない経営活動を展開してはならない。会社の財産は前項の規定に従って弁済しない前に、株主に分配してはならない。
（六）清算報告書を作成する。1.会社の清算グループは清算が終わった後、清算報告書を作成し、すべての清算グループのメンバーが署名した後、株主会に報告して確認する。その中で、有限責任会社の株主は清算報告書に対して確認し、2/3以上の議決権を代表する株主の署名確認を経なければならない。株式会社株主会は清算報告書を確認するために、株主会の議長及び会議に出席した取締役が署名して確認しなければならない。国有独資会社は国務院、地方人民政府またはその授権した本級人民政府国有資産監督管理機構によって署名、確認された。2.非会社企業法人は清算報告書または出資者（主管部門）が債権債務の整理を担当する書類を持って抹消登記を行うべきで、清算報告書と債権債務の整理を担当する書類は非会社企業法人の出資者（主管部門）が署名して確認しなければならない。3.パートナー企業の清算報告書は、パートナー全員が署名して確認する。4.個人独資企業の清算報告書は投資家が署名して確認する。5.農民専門合作社（連合社）の清算報告書はメンバー大会またはメンバー代表大会によって確認され、当社メンバーの議決権総数の2/3以上のメンバーによって確認する。6.人民法院が清算を組織した場合、清算報告書は人民法院が確認する。
四、企業が登録取消を行う
企業は清算を完了した後、税務登記、企業登記、社会保険登記、企業銀行決済口座の抹消を申請しなければならず、税関通関等の関連業務に関わる企業は、また税関通関機関の届出抹消等のことを行う必要がある。
企業は各級の政務サービスプラットフォーム企業の登録抹消「一案件」の特区を通じて、同時に税務登録抹消、企業の登録抹消、税関通関機関の登録抹消、社会保険登録抹消、銀行決済口座の清算予約、企業印鑑の登録抹消等の関連登録抹消を行うことができる。
（一）一般登録抹消過程
- 税務登録の抹消を申請する。
納税者が税務部門に登録抹消を申請する場合、税務部門は税務登録抹消の事前検査を行い、納税者が未処理事項があるか否かを検査する。
（1）税金関連事項未処理納税者は、自発的に税務部門に赴き税金清算を処理する場合、システムスキャンを経て、税金関連リスク事項が存在しない場合、税務部門は納税者が提供した営業許可証に基づいて直ちに税金清算文書を発行することができる。
（2）延期許容即時処理条件に合致する納税者は、税務登録抹消を行う際に、資料がそろっている場合、税務部門は即時に税金清算文書を発行する。資料が不揃いであれば、約定をした後、税務部門は直ちに税金清算文書を発行することができる。納税者は約定の期限に基づいて資料を補充し、関連事項を処理しなければならない。具体的な条件は、
- 税金に関する事項を処理したが発票を受け取っていない（発票の代理発行を含む）、税金不足（延滞金）及び罰金がなく、その他の未処理事項がない納税者が、自発的に税務部門に税金の清算を行った場合。
- 税務検査状態になく、税金滞納（延滞金）及び罰金がなく、増値税専用発票及び税制御設備を納付・販売し、かつ以下の状況の1つに合致する納税者、
- 納税信用レベルがA級とB級の納税者、
- 持株親会社の納税信用レベルがA級のM級納税者、
- 省級人民政府が人材を導入或いは、省級以上の業界協会等の機関が認定した業界のリーダー人材等によって設立された企業、
- 納税納付信用管理に組み入れられていない定期定額個人事業主、
- 増値税の課税基準点に達していない納税者。
（3）承諾制処理延期即時処理条件に合致しない（または承諾制処理延期即時処理条件に合致するが納税者が承諾したくない）場合、税務部門は納税者に「税務事項通知書」（未決済事項を通知する）を発行し、納税者は先に各未決済事項を処理した後、初めて税務抹消登録を申請することができる。
（4）人民法院の裁定により破産宣告または強制清算を宣告した企業で、管理人が人民法院の破産手続終結裁定書または強制清算手続の裁定を持って税務抹消を申請した場合、税務部門は直ちに税金清算文書を発行する。
（5）納税者が税務登録抹消を行う前に、税務機関に「委託控除協議書」の終了申請を提出する必要はない。税務機関が税務登録抹消を行った後、委託引き落とし協議は自動的に終了する。
（6）注意事項。法律に基づいて税務登録抹消前に処理しなければならないが、処理していない税金関連事項が存在する場合、企業は処理終了の後、取消を申請しなければならない。未処理の税金関連事項が存在し、承諾制の処理延期即時処理条件に合致しない場合、税務機関は登録抹消しない。例えば、株式、株式等の権益性投資、債権性投資または土地使用権、不動産等の資産を保有し、法に基づいて清算納税していない場合、パートナー企業、個人独資企業が法に基づいて清算せずに個人所得税を納付した場合、輸出税金還付企業が輸出税金還付（免除）を決済していない場合等は抹消しない。
- 企業登録の抹消を申請する。清算グループは登記機関に企業登記抹消申請書、解散決議または決定、確認された清算報告書と税金清算証明書等の関連資料を提出して登記抹消を申請する。登録機関と税務機関がすでに企業の税金清算情報を共有している場合、企業は紙の税金清算証明書を提出する必要はない。紙の営業許可証の正本を受け取った者は、営業許可証の正本を返却する。国有独資会社は登記抹消を申請し、また国有資産監督管理機構の決定を提出しなければならない。その中で、国務院が確定した重要な国有独資会社は、また本級人民政府の承認文書のコピーを提出しなければならない。新聞のみで債権者の公告を発表する場合は、法に基づいて公告を掲載した新聞の見本を提出する必要がある。企業が登録抹消を申請する前に、法に基づいて支店の登録抹消を行い、対外投資企業の株式譲渡または登録抹消を処理しなければならない。
- 社会保険登録の抹消を申請する。企業は企業の登録抹消を行う日から30日以内に、元社会保険登録機構に社会保険登録抹消申請とその他の関連登録抹消書類を提出し、社会保険登録抹消手続きを行わなければならない。企業は未納の社会保険料、延滞金、罰金を清算した後、社会保険登録の抹消を行うべきである。
- 税関通関機関の登録抹消を申請する。企業は各級の政務サービスプラットフォーム企業の登録抹消「一案件」特区を通じて登録抹消を申請する際、プラットフォームの「登録抹消」サービスを通じて、「税関登録事項」に対して事前検査照会を行わなければならない。税関通関業務に関わる企業は、各級の政務サービスプラットフォームを通じて税関通関業者の登録抹消申請を同時に提出することができ、また国際貿易の「単一窓口」「インターネット+税関」等の方式を通じて税関に通関業者の登録抹消申請を提出することができる。税関通関業務に関わる企業は、登録を抹消する前に税関関連手続きを完了したことを確認しなければならない。
- 銀行決済口座の取消を申請する。企業が抹消登記を行う場合、口座開設銀行に口座開設申請を提出し、速やかに銀行決済口座の口座清算手続きを行わなければならない。
（二）簡易登録抹消過程
- 適用対象。
企業（上場株式会社を除く）が存続期間中に債権債務が発生していないか、債権債務の返済が完了しており、返済費用、従業員給与、社会保険費用、法定補償金、税金（延滞金、罰金）が発生していないか、または清算されており、上記の状況の真実性に対して法的責任を負うことを全投資家が書面で承諾した場合、簡易手順に従って抹消登記を行うことができる。
企業に以下のいずれかの状況がある場合、簡易抹消手続は適用されない：法律、行政法規又は国務院の決定により抹消登記前に承認されなければならないと規定されている場合、営業許可証を取り消され、閉鎖、取り消しを命じられた、経営異常リストまたは市場監督管理の深刻な違法信用喪失リストの中で、存在株式（財産持分）が凍結され、質入れを行っている、動産抵当がある、他の企業に投資が存在する或いは、未だ株式、株式等の権益性投資、債権性投資または土地使用権、不動産等の資産を保有している場合、法に基づいて所得税の清算申告を行っていない、または清算所得の未納所得税がある場合税関の税金（延滞金を含む）をまだ完納していない、立件調査中、行政強制執行中、訴訟や仲裁手続き中或いは、罰金等の行政処罰を受けてもまだ執行が完了していない、簡易登録抹消が適用されないその他の状況。
企業には「企業経営異常リストに登録されている」「株式（財産持分）が凍結されている、質入れをしている、または動産抵当に入れられている等の状況がある」「企業が所属する非法人支店が登録抹消を行っていない」等の3種類の簡易登録抹消過程が適用されていない状況があり、簡易登録抹消公示を取り消す必要はなく、異常状態が消失した後、再びプログラム公示に基づいて簡易登録抹消を申請することができる。承諾書の文字、形式の記入が規範化されていない場合、市場監督管理部門は企業補正後にその簡易抹消申請を受理し、再公示する必要はない。
- 市場監督管理部門の簡易消込条件に合致し、税金関連事項を未処理で、リスク事項がなく、または税金関連事項を処理したが発票（代理発票を含む）を受け取っていない、税金未払い（延滞金）及び罰金がなく、その他税金関連事項未処理納税者は、税金関連部門が単独で税金清算証明書を処理することを免除し、市場監督管理部門に直接簡易登録抹消を申請することができる。
- 処理過程
（1）適用条件に合致する企業登録抹消「ワンネット」サービスプラットフォームまたは国家企業信用情報公示システム「簡易登録抹消公告」は、自主的に社会公告に簡易登録抹消及び投資家全員の承諾等の情報を申請する予定で、公示期間は20日である。
（2）公示期間内に、利害関係者及び関連政府部門は国家企業信用情報公示システムの「簡易登録抹消公告」の「異議伝言」機能を通じて異議を申し立て、理由を簡単に述べることができる。公示期間を超えると、公示システムは異議を受け入れない。
（3）税務部門は情報共有を通じて市場監督管理部門が推薦した簡易消込登記情報を取得した後、規定の手順と要求に従って、税務情報システムを検索して関連税金、社会保険料に関する状況を確認し、検索システムが以下の状況を示した納税者に対して、税務部門は異議を提出しない：1つは税金に関することを行ったことがない納税者、第二に、税金に関する事項を処理したが、発票を受け取っていない（発票の代行発行を含む）、税金不足（延滞金）及び罰金がなく、その他の税金に関する事項を処理していない納税者、第三に、照会時にすでに納付・販売発票を処理し、納税金等の税金清算手続きを完了した納税者、第四に、社会保険料、延滞金、罰金の未納がないこと。
（4）公示期間が満了した後、公示期間内に異議がない場合、企業は公示期間満了日から20日以内に登録機関に簡易抹消登録を申請することができる。期限が切れても処理していない場合、登録機関は実際の状況に基づいて期限を延長することができ、幅のある延長期間は最長30日を超えない、つまり企業は遅くとも公示期間が満了した日から50日以内に簡易抹消登録を行うべきである。企業は公示後、抹消と関係のない生産経営活動に従事してはならない。
- 個人事業主の簡易取消。
営業許可証と税務登録証の「二証統合」改革実施後に設立登録された自営業者が簡易過程を通じて抹消登録を行う場合、承諾書を提出する必要はなく、公示する必要もない。個人事業主は簡易登録抹消申請を提出した後、市場監督管理部門は1営業日以内に個人事業主が簡易登録抹消を申請しようとする関連情報を省級統一の信用情報共有交換プラットフォーム、政務情報プラットフォーム、部門間のデータ接続口（総称情報共有交換プラットフォーム）を通じて同級税務等の部門に督促しなければならず、税務等の関係部門が10日以内に異議を申し立てなかった場合、市場監督管理部門は直接簡易消込登記を行うことができる。具体的には「市場監督管理総局国家税務総局の簡易抹消登記の更なる改善に関する便宜的な中小・零細企業市場の撤退に関する通知」（国市監督注発〔2021〕45号）を参照して処理すること。
（三）企業の登録抹消「一案件」の処理過程
企業の登録抹消「一案件」とは、各級の政務サービスプラットフォーム企業の登録抹消「一案件」特区（以下、登録抹消プラットフォーム）に依拠し、事務情報の即時共有を通じて、企業の撤退に係る税務登録抹消、企業の登録抹消、税関通関機関の登録抹消、社会保障抹消、印鑑抹消等の多部門の登録抹消業務申請「一表記入」「一度提出」「一網通弁」を実現することを指す。同時に、企業の授権同意を得た後、関連銀行は企業の申請情報に基づいて銀行決済口座の口座清算予約サービスを提供する。
- 申請者は登録抹消プラットフォームに登録し、企業の登録抹消情報を記入し、企業の具体的な需要に応じて登録抹消関連事項をチェックする。
- 税務部門は市場監督管理部門に税金清算情報を提供し、市場監督管理部門は登録抹消前に電子税金清算情報を検査し、納税者は紙の税金清算証明書を提出する必要はない。
- 市場監督管理部門は消込処理条件に合致する場合、法により企業の消込登録を承認し、関連部門に消込登録情報を提供する。
- 人的資源社会保障部門は、登録抹消プラットフォームが共有する企業の登録抹消登録情報に基づいて、未払賃金や未決済社会保険料及び医療、障害補助、慰謝料、延滞金、罰金等の債権債務が存在せず、処理中の社会保険紛争が存在しない場合、社会保険登録抹消を行う。
- 税関部門は登録抹消プラットフォームが共有する登録抹消登録情報に基づいて、税関手続きを行った通関組織に対して、同時に税関通関組織を登録抹消して登録し、企業が再度申請する必要はない。
- 銀行が登録抹消プラットフォームを通じて企業銀行決済口座の口座販売申請情報を取得できる場合、企業が過程に従って銀行決済口座の口座清算手続きを行うように誘導しなければならない。
- 中国人民銀行は市場監督管理部門が共有する企業登録抹消情報に基づいて、同時に企業受益者登録情報を抹消する。
- 市場監督管理部門は登録抹消プラットフォームを通じて企業の登録抹消登録情報を公安機関に提供し、公安機関は同時に公印を登録抹消して記録情報を作成する。
五、特殊な状況におけるガイドラインの取り扱い
（一）株主の消息、不協力等の問題がある。有限責任会社に対して株主の消息、不協力等が存在する場合、書面及び新聞公告を経て株主全員に通知し、株主会を開催して法律及び定款規定の採決割合に合致する決議を形成し、清算グループを設立して清算が完了した後、企業登記機関に抹消登記を行う。
（二）自己組織清算ができない問題がある。企業の解散事由が発生しているが、清算義務を負っている投資家（取締役）が清算義務の履行を拒否或いは、連絡が取れない等の状況で清算グループを設立できない場合、株主、取締役、利害関係者等は「会社法」「パートナー企業法」「個人独資企業法」「農民専門合作社法」等の法律法規の規定に基づき、人民法院が関係者を指定して清算グループを構成して清算することを申請することができる。会社が営業許可証を取り消され、閉鎖または取り消しを命じられて解散した場合、営業許可証を取り消す、閉鎖または取り消しを命じる決定を下した部門または登録機関は、人民法院に関係者を指定して清算グループを構成して清算することを申請することができる。清算グループは財産を整理し、貸借対照表と財産リストを作成した後、企業の財産が債務の返済に不足していることを発見した場合、法に基づいて人民法院に破産清算を申請しなければならない。人民法院が強制清算を裁定したり、破産宣告を裁定したりした場合、企業清算グループ、破産管理人は人民法院が強制清算手続を終結させる裁定または破産手続を終結させる裁定を持って、直接登録機関に登録抹消を申請することができる。
（三）国家企業信用情報公示システムに登録できずに解散公示、清算グループ情報公告、債権者公告を公布する問題がある。登録抹消登記の取り扱いにおいて、登録機関に登録していない登録連絡員又は登録連絡員に変更が生じた場合、登録機関に登録連絡員の登録を行った後、登録国家企業信用情報公示システムは解散公示、清算グループ情報公告及び債権者公告を公布することができる。取り消し企業に類似の問題がある場合は、届出登録連絡員の方式で国家企業信用情報公示システムを通じて公示または公告を発行することもできる。
（四）営業許可証、公印紛失の問題がある。企業は登録機関、税務機関に登録抹消を申請し、営業許可証、公印を紛失した場合、以下の要求に従って処理する：1.営業許可証を紛失した企業は、国家企業信用情報公示システムまたは公開発行した新聞で営業許可証紛失公告を行い、営業許可証の再発行を申請する必要はない。2.非会社企業法人の公印を紛失した場合、その上級主管機関の法定代表者が署名し、上級主管機関の公印を押して確認し、関連する抹消資料は公印を押さなくてもよい。3.会社の公印を紛失した場合、会社法と定款規定の議決権要求に合致する株主が署名捺印して確認し、関連する抹消資料は公印を押さなくてもよい。4.農民専門合作社（連合社）に前記第3の事情がある場合、参照して執行することができる。5.パートナー企業と個人独資企業の公印を紛失した場合、パートナー全員が署名捺印し、投資家が署名して確認し、関連する抹消資料は公印を押さなくてもよい。解約した企業は銀行に銀行決済口座の口座清算業務を申請し、公印紛失の場合は、上記の規定を参照して処理することができる。
（五）営業許可証の返還拒否又は返還不能問題がある。登録機関が法に基づいて登録抹消の決定をした場合、企業は紙の営業許可証を返却しなければならず、返却を拒否したり、紙の営業許可証を返却できなかったりした場合、登録機関は国家企業信用情報公示システムを通じて営業許可証の廃棄を公告する。
（六）株主（出資者）の死亡、抹消又は取消の問題がある。企業株主（出資者）が死亡、消却または取消され、企業が抹消登録を行うことができなくなった場合、当該株主（出資者）の株式（出資権益）の全体の合法的な継承主体または当該株主（出資者）の投資家全員が法に基づいて抹消登録関連事項を処理することができ、消却決議において消却登記を行うことに代わった関連状況を説明することができる。自然人株主が死亡し、出資した企業が抹消登録を行うことが困難になった場合は、相続人が代理で登記を行うことができる。相続人は身分証明書と相続証明書に関する資料を提出しなければならない。
（七）支社所属企業登録抹消問題。企業が登録抹消を申請する前に、法に基づいて支店の登録抹消を行わなければならない。所属企業が登録抹消したのに支店の登録抹消登録をしていないため、支店が登録抹消できない場合、登録抹消した企業に合法的な継承主体がいる場合、継承主体は関連規定に基づいて申請することができる。登録解除された企業に合法的な継承主体がない場合は、登録解除された企業が登録した株主（出資者）全員が申請して処理する。
（八）法定代表者が失踪、死亡を宣告或いは、登録抹消に協力しない問題がある。1.会社には法定代表者が行方不明、死亡を宣告或いは、協力しない状況が存在し、簡易登録抹消を行う必要がある場合、法定代表者が免職の関連書類に任ぜられ、新法の代表者が「企業抹消登記申請書」に署名する。パートナー企業、農民専門合作社（連合社）は参照して執行する。2.非会社の企業法人に法定代表者が失踪、死亡を宣告したり、協力しなかったりする状況が存在し、抹消登記を行う必要がある場合、法定代表者が免職に任用された関連書類に基づいて、新法の代表者が「企業抹消登記申請書」に署名する。
（九）すでに取り消された企業の登録抹消問題。1.統一社会信用コードをロードした営業許可証を交換せずに取り消された企業（個人事業主を除く）に対して、登録機関はすでにこのような企業に対して統一社会信用コードのコード付与を行っており、企業は関連部門が登録抹消業務を行う際にその統一社会信用コードを使用して処理することができ、統一社会信用コードをロードした営業許可証を交換する必要はない。取り消し企業が取り消し証明書類の原本を発行できない場合、取り消し公告のウェブサイトのスクリーンショット、国家企業信用情報開示システムのスクリーンショット、または登録機関が発行した企業照会書を提出することができる。登録機関が企業の破棄状態を自主的に照会できる場合は、企業に破棄証明資料の提供を要求しない。2.納税者が登録機関に営業許可証を取り消されたり、他の機関に登録を取り消されたりした場合、営業許可証が取り消されたり、登録が取り消されたりした日から15日以内に、元税務登録機関に税務取消を申告しなければならない。
（十）その他の問題。
税務非正常状態にある納税者は、税務登録抹消を行う前に、まず非正常状態を解除し、納税申告手続きを補完しなければならない。以下の状況に合致する場合、税務機関は相応の税種と関連添付の「ロットゼロ申告確認表」を印刷し、納税者に確認された後、ロット処理を行うことができる。
- 非正常状態期間中の増値税、消費税及び関連付加税の必要な申告はすべてゼロ申告の場合、
- 非正常状態期間中の企業所得税、個人所得税の月（四半期）度前納による必要な申告はすべてゼロ申告であり、前期の損失を補う状況が存在しない場合。
六、法律責任の抹消及び関連規定の提示
（一）会社が合併、分立、登録資本の減少又は清算を行う際、本法の規定に従って債権者に通知又は公告しない場合、会社登録機関は是正を命じ、会社に対して1万元以上10万元以下の罰金を科す。（「会社法」第二百五十五条）
（二）会社が清算を行う際、財産を隠匿し、貸借対照表又は財産清算書に虚偽記載をし、又は債務未返済の前に会社の財産を分配した場合、会社登録機関は是正を命じ、会社に対して隠匿財産又は債務未返済の前に会社の財産金額の5%以上10%以下の罰金を分配する。直接責任を負う主管者とその他の直接責任者には1万元以上10万元以下の罰金を科す。（「会社法」第二百五十六条）
（三）清算すべき法律事実が会社法の施行前に発生し、清算責任で論争が発生した場合、その時の法律、司法解釈の規定を適用する。清算すべき法律事実は会社法施行前に発生したが、会社法施行日まで15日未満の場合、会社法第二百三十二条の規定を適用し、清算義務者が清算義務を履行する期限は会社法施行日から再起算する。（「中華人民共和国会社法」の適用に関する最高人民法院の時間効力に関する若干の規定」第六条）
（四）会社の清算時、清算グループは規定に従って通知と公告義務を履行していないため、債権者が債権を適時に申告せずに返済されていないことになり、債権者は清算グループの構成員がそれによる損失に対して賠償責任を負うと主張した場合、人民法院は法に基づいて支援しなければならない。（「中華人民共和国会社法」の適用に関する最高人民法院の若干の問題に関する規定（二）」第十一条第一項）
（五）清算グループが未確認の清算手続を実行して会社又は債権者に損失を与え、会社、株主又は債権者が清算グループメンバーが賠償責任を負うと主張した場合、人民法院は法に基づいて支援しなければならない。（「中華人民共和国会社法」の適用に関する最高人民法院の若干の問題に関する規定（二）」第十五条第二項）
（六）有限責任会社の株主、株式会社の取締役と持株株主が法定期限内に清算グループを設立して清算を開始していないため、会社の財産の切り下げ、流失、毀損または滅失を招き、債権者は損失をもたらした範囲内で会社の債務に対して賠償責任を負うと主張した場合、人民法院は法に基づいて支援しなければならない。（「中華人民共和国会社法」の適用に関する最高人民法院の若干の問題に関する規定（二）」第十八条第一項）
（七）有限責任会社の株主、株式会社の取締役と持株株主が義務履行を怠ったため、会社の主要財産、帳簿、重要書類等が消滅し、清算することができず、債権者が会社の債務に対して連帯返済責任を負うと主張した場合、人民法院は法に基づいて支援しなければならない。（「中華人民共和国会社法」の適用に関する最高人民法院の若干の問題に関する規定（二）」第十八条第二項）
（八）有限責任会社の株主、株式会社の取締役と持株株主、及び会社の実際の支配者は会社が解散した後、悪意を持って会社の財産を処理して債権者に損失を与え、或いは法に基づいて清算せず、虚偽の清算報告で会社の登録機関をだまし取って法人の抹消登記を行い、債権者は会社の債務に対して相応の賠償責任を負うと主張した場合、人民法院は法に基づいて支援しなければならない。（「中華人民共和国会社法」の適用に関する最高人民法院の若干の問題に関する規定（二）」第十九条）
（九）会社の解散は法に基づく清算が完了した後、登記抹消の申請をしなければならない。会社が清算を経ずに登録抹消を行い、会社が清算を行うことができなくなり、債権者が有限責任会社の株主、株式会社の取締役と持株株主、および会社の実際の支配者が会社の債務に対して返済責任を負うと主張した場合、人民法院は法に基づいて支援しなければならない。（「中華人民共和国会社法」の適用に関する最高人民法院の若干の問題に関する規定（二）」第二十条第一項）
（十）会社は法に基づく清算を経ずに抹消登記を行い、株主又は第三者は会社登記機関が抹消登記を行う際に会社債務に対して責任を負うことを承諾し、債権者は会社債務に対して相応の民事責任を負うと主張した場合、人民法院は法に基づいて支援しなければならない。（「中華人民共和国会社法」の適用に関する最高人民法院の若干の問題に関する規定（二）」第二十条第二項）
（十一）会社の財産が債務を返済するのに十分でない場合、債権者が未納出資株主、及び会社設立時の他の株主又は発起人が未納出資の範囲内で会社の債務に対して連帯返済責任を負うと主張した場合、人民法院は法に基づいて支援しなければならない。（「中華人民共和国会社法」の適用に関する最高人民法院の若干の問題に関する規定（二）」第二十二条第二項）
（十二）清算グループのメンバーが清算事務に従事する場合、法律、行政法規または会社定款に違反して会社または債権者に損失を与え、会社または債権者が賠償責任を主張する場合、人民法院は法に基づいて支援しなければならない。（「中華人民共和国会社法」の適用に関する最高人民法院の若干の問題に関する規定（二）」第二十三条第一項）
（十三）経営主体が抹消登記中に虚偽の資料を提出し、或いはその他の詐欺手段を用いて重要な事実を隠して抹消登記を取得した場合、登記機関は法に基づいて違法所得の没収、罰金等の処罰を行うことができ、法に基づいて抹消登記を取り消すことができ、経営主体の資格を回復すると同時に、「市場監督管理の深刻な違法信用名簿管理方法」第10条の規定に合致する場合、当該主体を重大な違法信用名簿に組み入れ、そして「信用中国」ウェブサイトと国家企業信用情報公示システムを通じて公示する。申請者が虚偽の資料を提出したり、その他の詐欺手段を用いて重要な事実を隠して抹消登記を行ったりすることを知っているか、知っていなければならないが、委託を受けて代行したり、虚偽登記に協力したりした場合、登記機関が違法所得を没収し、10万元以下の罰金を科す。虚偽登記の直接責任者は、登記抹消が取り消された日から3年間、経営主体登記を再申請してはならない。（「市場主体登録管理条例」第四十条、第四十四条、「市場主体登録管理条例実施細則」第五十三条、第七十一条、「市場監督管理の深刻な違法信用喪失リスト管理方法」第十条第（二）項）
（十四）企業は登録抹消登記を行う前に、その清算所得について税務機関に申告し、法に基づいて企業所得税を納付しなければならない。（「企業所得税法」第五十五条第二項）
（十五）自営業者が生産経営を終了する場合、登録抹消登記を行う前に主管税務機関に納税に関する事項を清算しなければならない。〔「個人事業主個人所得税計算方法」（国家税務総局令第三十五号）第四十一条〕
（十六）パートナー企業と個人独資企業が清算を行う場合、投資家は登録抹消登記前に主管税務機関に税務関連事項を清算しなければならない。企業の清算所得は年度生産経営所得と見なし、投資家が法に基づいて個人所得税を納付しなければならない。〔「財政部国家税務総局の「個人独資企業とパートナー企業の投資家による個人所得税の徴収に関する規定」の印刷配布に関する通知〕（財税〔2000〕91号）第十六条第一項〕
（十七）企業は法人から個人独資企業、パートナー企業等の非法人組織に転換し、または登録地を中華人民共和国国外（香港・マカオ・台湾地区を含む）に移転し、企業と見なして清算、分配を行い、株主が新たな企業を設立するために再投資しなければならない。企業のすべての資産及び株主投資の税金計算基礎は公正価値を基礎として確定しなければならない。〔「財政部国家税務総局による企業再編業務の企業所得税処理に関するいくつかの問題の通知」（財税〔2009〕59号）第四条第一項〕
（十八）納税者が規定の期限通りに申告せずに税務登録抹消を行った場合、税務機関は期限付き訂正を命じ、二千元以下の罰金を科すことができる。状況が深刻な場合は、2千元以上1万元以下の罰金を科す。（「税収徴収管理法」第六十条第一項）
（十九）納税者が帳簿、記帳証憑を偽造、変造、隠匿、無断で廃棄、帳簿に支出を多く記載、収入を少なくする或いは、税務機関の通知を受けた申告を拒否、虚偽の納税申告を行う、納税金の未納、過少納付することは脱税である。納税者が脱税した場合、税務機関が未納または過少納付の税金、延滞金を追納し、未納または過少納付の税金の50%以上5倍以下の罰金を科す。犯罪を構成する場合は、法に基づいて刑事責任を追及する。（「税収徴収管理法」第六十三条第一項）
（二十）土地増値税清算条件に合致する納税者は、税務登記の抹消を申請したが土地増値税清算手続きを行っていない場合、抹消登記を行う前に土地増値税清算を行うべきである。〔「土地増値税清算管理規程」（国税発〔2009〕91号）第十条〕
（二十一）申請者が明らかに会社法人の独立地位と株主の有限責任を乱用し、法定代表者、株主、登録資本、または会社を抹消する等の方法を変更することによって、悪意的に財産を移転し、債務を回避し、または行政処罰を回避し、会社の公共利益を害する可能性があることを証明する証拠がある場合、会社の登録機関は法に基づいて関連登録または届出を行わず、すでに処理したものは取り消す。（「会社登録管理実施方法」（国家市場監督管理総局令第95号）第二十条〕
（二十二）会社が営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられ、或いは取り消され、満三年会社登録機関に会社登録の抹消を申請していない場合、会社登録機関は「会社法」「強制抹消会社登録制度実施方法」等に基づいて強制抹消登記を行うことができる。会社が登録抹消を強制された場合、元会社の株主、清算義務者の責任は影響を受けない。（「会社法」第二百四十一条、「国務院の「中華人民共和国会社法」登録資本登録管理制度の実施に関する規定」第八条、「強制抹消会社登録制度実施方法」）
（二十三）除名を実施された企業については、除名後、法に基づいて清算し、抹消登記を行わなければならず、かつ清算と抹消とは関係のない活動に従事してはならない。（「国務院弁公庁のコピー・プロモーション事業者環境イノベーション試行改革措置に関する通知」（国弁発〔2022〕35号））
（二十四）使用者が法により営業許可証又は登録証明書を取り消され、閉鎖を命じられ、取り消され又は法により解散された場合、登録抹消を申請する前に法により滞納している農民工の賃金を返済しなければならない。（「農民工賃金支払保障条例」第二十二条）
（二十五）登記代理人は、（一）偽造、変造または使用偽造、変造された公文書、法律文書、授権文書、印鑑、署名等の資料を含む虚偽の資料を提出或いは、その他の詐欺手段を用いて重要な事実を隠蔽する登記行為または登記代理行為を実施してはならない。（二）詐欺、詐欺等の不正な手段をとり、教唆、でっち上げ、または他人のでっち上げを助け、虚偽の情報または資料を提供する、（三）他人の身分を偽ったり盗用したり、騙したり、誤って他人に身分情報を提供登録や、偽造、変造し、身分検証情報を提供する、（四）その他の虚偽の資料を提出、詐欺手段を用いて重要な事実を隠して登録を取得する行為。〔「経営主体登録申請及び代理行為管理弁法」（国市監督注規〔2025〕3号）第十三条〕
（二十六）登記代理人は、委託人が虚偽の資料を提出、その他の詐欺手段を用いて重要な事実を隠して登記することを知っていた、知っていなければならず、委託を受けて代行し、虚偽登記に協力した場合、登記機関は「中華人民共和国市場主体登記管理条例実施細則」の関連規定に基づいて処罰する。〔「経営主体登録申請及び代理行為管理弁法」（国市監督注規〔2025〕3号）第三十四条〕
（二十七）登記代理人が自分の名義または他人の名義を偽って、虚偽の資料を提出、その他の詐欺手段を用いて重要な事実を隠して登記した場合、登記機関は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国市場主体登記管理条例実施細則」「会社登記管理実施方法」の関連規定に基づき、登記代理人および直接責任を負う主管者とその他の直接責任者を法に基づいて重罰する。〔「経営主体登録申請及び代理行為管理弁法」（国市監督注規〔2025〕3号）第三十五条〕
（中国語原文）https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202512/content_7053238.htm